Решение о крупности сделки по продаже доли в ооо образец

Решение учредителей об одобрении крупной сделки

Согласно п.3 46 статьи Федерального закона №14-ФЗ стоимость имущества, с которым компания может проводить сделки, может составлять 25-50% от балансовой стоимости. Такая сделка может считаться крупной и требует созыва внеочередного собрания учредителей. Естественно, если она не относится к обычной хозяйственной деятельности организации. Балансовая стоимость при этом определяется по информации от последнего числа финансовой отчетности.

• Места собрания. Несмотря на то, что город уже указан, территориальная принадлежность в этом пункте уточняется конкретным адресом.
• Даты проведения.
• Времени начала и окончания регистрации участников. Это формальный пункт, но его наличие говорит о добросовестности заполнения решения учредителей об одобрении крупной сделки секретарем.
• Перечня участников собрания. Обязательна отметка о том, имеется ли кворум или нет. Без него все остальные действия и подписи будут недействительны.
• Информации о том, какой из участников обладает каким процентом голосов. Эти данные берутся из учредительных документов.
• Времени открытия и закрытия собрания.
• ФИО секретаря, оформляющего решение учредителей в надлежащую форму.

• Предмет сделки. Это может быть как материальный товар, так и интеллектуальная собственность.
• Планируется покупка, продажа, аренда или другой вид действия с крупным по стоимости товаром.
• Точная цена совершения сделки.
• На каких условиях совершается сделка.
• С кем планируется совершение крупной для организации сделки.

Принятие решения в организации может проходить по нескольким сценариям. Все будет зависеть от формулировки в учредительных документах. Самая распространенная ситуация – когда у компании один учредитель и несколько участников, но бывают и другие формы. Каждый из участников общего собрания учредителей может обладать разным процентом голосов. Без кворума всех учредителей протокол собрания будет недействительным. Решение принимается большинством голосов. Не все учредители могут быть согласны с проведением крупной сделки.

Каждый из пунктов в тексте документа должен обсуждаться участниками. Как минимум, должна быть информация о том, кто выдвинул предложение, его суть и аргументы. Если все остальные учредители согласны, то принимается единогласное решение. Если нет, то каждое мнение участника собрания заносится в протокол. Таковы обязательные правила ведения этих документов.

Решение об одобрении крупной сделки: образец и правила подготовки

Участника ООО «Феникс» отклонили в электронном аукционе №0162300005320000058. Одним из оснований было то, что Протокол об одобрении сделки не был заверен у нотариуса. Компания«Феникс» в жалобе привело доводы о том, что в протоколе был выбран иной способ подтверждения принятия решения – подписание документа всеми участниками, что соответствует требованиям п 3 ст 67.1 ГК РФ. Антимонопольная служба решила, что госзаказчик правомерно отклонил заявку и объяснила свое решение тем, что документ, в котором участники общества выбирают иной способ подтверждения, также должен быть нотариально заверен.

Если единственный участник общества является его руководителем, то в обычной деятельности ему не нужно одобрять сделки. Но на практике для регистрации в ЕИС Решение нужно, и госзаказчики требуют его у участников. Поэтому рекомендуем оформить документ и прикреплять его ко всем заявкам, даже если в обычной деятельности одобрение вам не требуется. Это быстрее и эффективнее, чем доказывать свою правоту в ФАС, когда заказчик отклонит вашу заявку.

Крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или передачей во временное пользование имущества, если стоимость его составляет не меньше 25 % от балансовой стоимости активов компании. Стоимость активов можно определить по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Заказчики по 223-ФЗ могут требовать Решение от индивидуальных предпринимателей. Есть риск, что вашу заявку отклонят, если проигнорируйте этот пункт документации. Заявку не отклонят, если вместо Решения приложить письмо о том, что вам как ИП не требуется одобрение сделок. Письмо можно написать в свободной форме.

Решение об одобрении крупной сделки (далее – Решение) нужно, чтобы пройти регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). Юрлица всегда должны прикладывать его к заявке на регистрацию и в специальном поле указывать максимально возможный размер сделки, который они одобряют. Без указания этой информации нельзя зарегистрироваться в ЕИС. Исключение составляют только ИП, которые не должны одобрять сделки самим себе.

Образец решения об одобрении крупной сделки для ООО 2021 г

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает для него в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

Таким образом, чтоб пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44 ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44 ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Решение об одобрении такой операции — это документ, в котором указывается максимальная цена одного контракта (п. 8 ч. 2 ст. 61 №44-ФЗ). Если требуется, то его принимают в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью»).

В течение 2019 года все участники госзакупок должны были пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС). После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки. Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.

1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.

Образец решения об одобрении крупной сделки для одного или нескольких учредителей

Напомним, что 25.12.2019 Верховный суд в обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах сделал вывод о необходимости нотариального удостоверения решений в ООО, в т. ч. состоящих из единственного участника. Подробнее о том, как эти выводы повлияли на решения об одобрении крупных сделок.

Если требуется, то одобряют такие соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые содержатся в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО необходимо подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо постановлением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

Включать эту информацию в состав второй части заявки необязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку, иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но эта процедура увеличивает период заключения контракта.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 №44-ФЗ).

Решение Учредителя о продаже доли в ООО

Продажа доли в ООО предполагает изменение состава учредителей, активов компании. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в налоговых органах, так как вносятся в государственный реестр. Чтобы избежать претензий со стороны налоговой, соблюсти установленные сроки предоставления сведений о продаже доли в ООО, следует правильно оформить такое решение.

• Документы, которые подтверждают право собственности на долю, выставленную на продажу;
• Оригинал и копия устава общества с ограниченной ответственностью;
• Оригинал и копия устава в случае, когда в устав ООО вносились изменения;
• Оригинал и копия учредительного договора;
• Оригинал и копия свидетельства ЕГРЮЛ, а также выписка из него;
• Оригинал и копия свидетельства о постановке ООО на учёт в налоговую инспекцию.

Принятие решения относительно продажи доли может быть принято только с согласия других учредителей компании. Поэтому, заключение такого соглашения нужно правильно готовить, соблюдая законную форму. Так, можно использовать распечатанный типовой бланк. Образец заполнения можно подобрать любой, изменив его своими данными.

Решение Учредителя о продаже доли в ООО порождает юридические последствия в виде изменения руководства общества. При допущении ошибок при составлении документа или при его неправильном оформлении, решение Учредителя о продаже доли в ООО может быть признано незаконным и отменено. Поэтому, следует знать правила подготовки таких решений Учредителя о продаже доли в ООО. Данные правила подготовки решения Учредителя о продаже доли в ООО закреплены в гражданском законодательстве – ГК РФ статья 93.

• Решение должно содержать реквизиты общества. Это его полное наименование, юридический адрес;
• Решение обязательно должно включать дату подписания, сведения о личности самого учредителя;
• Если решение принято на общем собрании, следует отражать дату проведения такого собрания;
• В решении нужно указывать, какая часть доли в ООО подлежит реализации. В каждом экземпляре решения нужно указывать, кому именно продается доля и за какую сумму;
• В решении надо прописывать порядок передачи денежных средств, а также сроки, в которые она должна состояться.

На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Решение об одобрении крупной сделки — образец

Решение об одобрении крупной сделки, в первую очередь, требуется для прохождения аккредитации на всех государственных электронных торговых площадках и на большинстве коммерческих. Данное решение может быть составлено в различных вариантах в зависимости от количества учредителей общества. Если ООО состоит из одного учредителя, то документ озаглавливается как «Решение единственного участника», если же общество состоит из нескольких учредителей, документ будет называться «Протокол одобрения крупной сделки».

Часто у участников тендеров возникает вопрос, какую сумму указать в решении об одобрении крупной сделки. На самом деле, в этом решении можно указать любую крупную сумму в пределах которой Вы готовы заключить контракт по итогу того или иного тендера. Обычно сумму указывают в несколько сотен миллионов рублей. Она вас ни к чему не обязывает.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2021 году

При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

В уставе проверяем перед продажей доли:
наличие запрета на продажу доли третьему лицу;
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли;
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО.
При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения (на регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13001, оплачивается пошлина — 800 рублей). Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

• сбор;
• запись;
• систематизацию;
• накопление;
• хранение;
• уточнение (обновление, изменение);
• извлечение;
• использование;
• передачу (распространение, предоставление, доступ);
• обезличивание;
• блокирование;
• удаление;
• уничтожение.

Как продать долю в бизнесе

Проще всего продать компанию через посредника. По закону «О рынке ценных бумаг» брокеры совершают сделки с ценными бумагами от имени клиента. Но еще брокером называют компанию, которая сопровождает сделку купли-продажи доли в ООО. Брокер может оказывать услуги для продавца и для покупателя. Примерно как риелтор, который помогает купить или продать квартиру.

Уменьшить долговую нагрузку или создать резерв для покрытия долгов. Например, если долг ООО превышает три годовые прибыли, то это большой риск для покупателя. Есть существенный риск банкротства. Перед продажей лучше погасить такие долги полностью или частично.

1. По цене последней сделки. Так оценить компанию проще всего. Этот вариант подходит, если до этого долю в бизнесе уже перепродавали. Например, если 5% в ООО продали за 100 тысяч рублей, значит, 50% стоит 1 млн. Правда, такая методика не учитывает, как изменились показатели бизнеса с момента последней сделки — ведь он мог начать зарабатывать больше или, наоборот, уйти в минус.
2. По восстановительной стоимости. Проще говоря, надо задаться вопросом, сколько стоит запустить такой же бизнес. Например, чтобы оценить кофейню, нужно посчитать стоимость оборудования, расходных материалов, аренду, коммунальные услуги, расходы на обучение бариста, зарплаты и так далее. Проблема в том, что такая методика не отражает потенциал бизнеса: например, кофейня в хорошем месте может быстрее окупить вложения и начать работать в плюс.
3. По периоду окупаемости. По этой методике можно оценить, как быстро вложения в покупку бизнеса окупятся за счет прибыли, которую он приносит. Например, компания последние три года приносила 5 млн рублей чистой прибыли ежегодно. Если купить ее за 20 млн, то вложения окупятся за четыре года. То есть доходность инвестиций составит 20% годовых — это выше средней ставки по банковским вкладам и ОФЗ.
4. По мультипликаторам и средней рыночной стоимости. В Т⁠—⁠Ж уже подробно рассказывали, что такое мультипликаторы. Это коэффициент, по которому сравниваются финансовые показатели компании — выручка, прибыль, долги. Мультипликаторы используют для оценки компаний, акции которых торгуются на бирже. Аналогичным образом можно оценить любой бизнес.

1. Отчет об источниках и структуре расходов.
2. Отчет об источниках и структуре доходов.
3. Отчет о финансовых обязательствах, например кредитах.
4. Управленческий баланс.
5. Бюджеты на год или квартал.
6. Отчет о движении денежных средств.

1. Предмет сделки — какая доля в какой компании продается.
2. Предварительную цену сделки, которая потом может измениться.
3. Стороны сделки — кто продает и кто покупает долю бизнеса.
4. Механизм сделки. Как правило, компанию продают через договор купли-продажи долей, но до этого стороны могут заключить предварительный договор или провести сделку через опцион — контракт, по которому у покупателя есть право, но не обязанность купить фирму. Это нужно, чтобы продавец вдруг не отказался от сделки. Например, покупатель привлек консультантов, чтобы понять, стоит ли покупать бизнес, заплатил им деньги, а продавец вдруг идет на попятную. Лучше сразу обезопасить сделку.
5. Существенные условия будущей сделки, например сроки оплаты и передачи документов, основные заверения и гарантии, этапы проверки бизнеса.
6. Порядок предоставления учредительных документов, протоколов общих собраний участников, бухгалтерской отчетности и т. д .
7. Срок, когда произойдет сделка.

Решение о крупности сделки по продаже доли в ооо образец

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

Шаблон договора купли продажи доли ООО: скачать образец

Общество с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – Продавец) в лице генерального директора Иванова Александра Владимировича, действующего на основании устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Запад» (далее – Покупатель) в лице генерального директора Аллы Степановны Светловой, действующей на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью « Восток » (ОГРН 1234567890125 , зарегистрировано по адресу: 125008, г. Москва, ул. Лесная, д. 20 ), составляющую 10 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 ( Десять тысяч ) руб. (далее – доля), а Покупатель обязуется принять и оплатить долю на условиях, установленных настоящим договором.

1.4. Покупатель является участником ООО «Восток» (что подтверждается договором об учреждении общества и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц) и приобретает долю, воспользовавшись преимущественным правом ее покупки с соблюдением требований законодательства России и положений устава общества.

Например, я встречал случаи, когда, получив список контактов основных клиентов, потенциальный покупатель отказывался от сделки. А потом рассылал письма клиентам из полученного списка с коммерческим предложением. Предварительный договор решил бы эту проблему.

Причины, по которым владельцы продают компанию, бывают разными. Одному срочно нужны деньги, другой хочет расстаться с конфликтными партнерами. Или предприниматель владеет несколькими бизнесами и решает сконцентрироваться на каком-то одном. В документах средних и крупных компаний иногда встречается положение о непрофильных активах — совладелец обязан избавиться от активов, которые не относятся к основной деятельности фирмы.

После этого продавец передает покупателю информацию о компании и документы ООО — о них я говорил выше. На этом этапе есть один существенный риск: потенциальным покупателем может оказаться конкурент, который просто пытается выведать корпоративные секреты. Советую определиться, какая информация является для вас критически важной.

Если к брокеру обратился покупатель, посредник должен найти подходящий для клиента бизнес и сопроводить сделку. Некоторые брокеры предлагают услугу due diligence — комплексный анализ бизнеса. Они проверяют, действительно ли продавец имеет права на долю в этом ООО, нет ли у компании судебных споров, смотрят на финансовые операции. Брокеры оценивают качество дебиторской и кредиторской задолженности и помогают с инвентаризацией. Если эту процедуру провели перед покупкой компании, то на ее основе и оценивают бизнес. Если после, то цена может измениться уже после сделки — если это прописано в договоре.

1. «ООО соблюдает и в течение последних трех финансовых лет, предшествующих дате сделки, соблюдало все применимое законодательство в сфере налогообложения».
2. «На дату сделки третьими лицами не предъявлены требования к ООО, в том числе, но не ограничиваясь этим, иски и претензии, на сумму в совокупности более 50 000 Р ».
3. «ООО имеет все разрешения, специальные права, патенты и лицензии, необходимые для осуществления основного вида деятельности».

Решение об одобрении крупной сделки: что это такое, в каких случаях требуется и как его подготовить

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.

Основной критерий отнесения сделки к крупной – стоимость имущества, которое фигурирует в договоре и иных документах. Она должна составлять 25 и более процентов стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дню принятия решения о совершении такой сделки. Имейте в виду: в уставе можно прописать более высокий ценз (размер) для отнесения сделки к разряду крупных.

В работе общего (в т. ч. внеочередного) собрания допустимы перерывы. Их продолжительность законом не ограничена. Например, в постановлении ФАС Центрального округа от 20 июля 2006 г. по делу № А36-288/3-04 арбитры признали, что перерыв в работе внеочередного общего собрания, о котором истец (участник ООО) знал, не нарушил его прав и норм Закона об ООО. Между тем перерыв составил пять суток.

Более того, наличие заключения не влияет на действительность сделки. Верховный Суд поясняет, что если ОСА одобряет сделку без заключения, ее нельзя оспорить как совершенную с нарушением порядка одобрения, но можно требовать взыскания убытков по ст. 71 Закона об АО от лиц, обязанных подготовить заключение.

Таким образом, в отличие от законодателя, который ввел понятие сделок, не выходящих за пределы ОХД, Верховный Суд в своих разъяснениях определил крупные сделки «от противного» – через «сделки, выходящие за пределы ОХД». Однако если отталкиваться от законодательного определения, то последние должны иметь еще один признак: сделка не принята в деятельности / не относится к сделкам, заключаемым при осуществлении деятельности самой компании либо иных компаний, осуществляющих аналогичные виды деятельности. Верховный Суд данный аспект не только не прокомментировал, но даже не упомянул, хотя ясность здесь бы не помешала, так как законодательные нормы сформулированы достаточно пространно.